证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2017-022 江苏法尔胜股份有限公司 关于购买材料形成关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 一、委托理财概述 1、为加强深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司” 重要内容提示： ●公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司购买材料形成关 联交易的议案》。 ●根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交 易实施指引》及《公司章程》相关规定，本议案尚需提交股东大会审议通过。 ●本项关联交易是为满足公司生产经营所需，不会对关联方形成依赖。 一、向关联方购买原材料的概述 1、根据江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营计划，需要 向江阴华新钢缆有限公司（以下简称“华新钢缆”）采购锌铝合金镀层钢丝，数量 为6857吨，合同总价陆仟零陆万捌仟零柒拾叁元陆角叁分 (60068073.63元)。 2、公司控制股权的人法尔胜泓昇集团有限公司持有华新钢缆 25%的股权，且公 司董事长张越先生担任华新钢缆董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关法律法规，华新钢缆为本公司关联法人，上述交易构成关联交易。公司第八届董 事会第二十九次会议表决通过了该议案，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃 权 0 票（关联董事张越先生、王建明先生、黄芳女士回避表决）。 3、根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次 购买原材料事项要提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、公司基本情况 1) 名称：江阴华新钢缆有限公司 1 2) 法定代表人：陈震强 3) 注册地址：江阴经济开发区临港新城申港园区滨江西路 679 号 4) 注册资本：2,000 万美元 5) 统一社会信用代码：763 6) 企业性质：有限责任公司(中外合资) 7) 主营业务：生产厚锌层预应力钢丝、钢绞线及其它钢线、棒钢、钢线金 属制品及不锈钢板片材料。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可 开展经营活动）。 8) 成立时间：1992 年 12 月 16 日 9) 主要股东或实际控制人：华新（中国）投资有限公司。 2、截至 2016 年 12 月 31 日，华新钢缆经审计的归属母公司股东的净资 产 223,039,006.99 元，营业收入 504,243,138.24 元，净利润-7,110,874.64 元。 3、关联关系说明 公司控制股权的人法尔胜泓昇集团有限公司持有华新钢缆 25%的股权，且公司董 事长张越先生担任华新钢缆董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定，华新钢缆为本公司关联法人，上述交易构成关联交易。 三、关联交易的主要内容及定价政策 1、交易双方： 甲方:江苏法尔胜股份有限公司 乙方：江阴华新钢缆有限公司 2、标的名称：锌铝合金镀层钢丝 3、合同价格：按照市场行情报价双方协商确定，总价为陆仟零陆万捌仟零柒拾 叁元陆角叁分 (60068073.63元)，总价已包含工艺余量。 4、合同总价已包括华新钢缆供应锌铝合金镀层钢丝的全部费用，包括明示 或暗含的从组织资金、生产、包装、运输、保险、质检、仓储保管、货损、环保、 基建资金、税金、利润及到合同履行地（交货地）交货为止的全部费用。 5、合同规定的交货期内，华新钢缆的供货价不因市场行情报价波动而作任何修 改，除非公司书面同意调整。 2 6、质量及交货保证： 乙方保证交付的锌铝合金镀层钢丝质量全部符合本合同的技术及质量发展要求， 并对交付的锌铝合金镀层钢丝终身质量负责，且乙方保证按甲方需求及时、足量 的交货。 7、本合同未尽事宜，甲、乙双方本着友好互利的原则协商解决。本合同执 行期间，甲乙双方出现争议又不能通过协商解决的，向甲方住所地管辖权的法院 诉讼解决。 四、关联交易的目的及对公司的影响 由于公司生产经营的需要，本次关联交易不会对关联方形成依赖，不会对上 市公司业绩产生较大影响。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易额为 0。 六、关联交易应履行的审议程序及独立董事的意见 （一）2017 年 3 月 27 日召开的公司第八届董事会第二十九次会议审议通过 了《关于公司购买材料形成关联交易的议案》。关联董事张越先生、王建明先生、 黄芳女士回避表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》 的相关规定，会议合法有效。 （二）企业独立董事对上述议案进行了审议，发表专项意见如下： 1、公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与咱们进行了 充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。根据《深圳 证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》等的相关规定，本次关 联交易符合相关规定审议程序。 2、公司本次购买材料形成的关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关 联交易价格由交易方依据市场行情报价公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等 价、有偿的原则，不存在损害公司及另外的股东利益，特别是中小股东和非关联股 东利益的情形。公司主体业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响 公司独立性。 3、上述事宜尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议相关议案时， 关联股东法尔胜泓昇集团有限公司应回避表决。 3 综上所述，我们赞同公司向关联方购买材料的议案。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第二十九次会议决议； 2、企业独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。 江苏法尔胜股份有限公司董事会 2017 年 3 月 28 日 4
